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醫藥行業并購重組策略
發布時間:2017-06-07 09:33:38
一、引言

  受行業危機影響,A藥業集團近年來一直在收縮經營,子公司由2008年的6家減少到現在的2家,使總資產和總收入分別減少了26%和40%。收縮的目的是集中主要精力做好現有事業,保證企業擁有充足的現金流,全員壓縮費用,共渡難關。這在困難時期是行之有效的,也是必須的。但在現有事業已趨于穩定且發展瓶頸之時,應當考慮結合A藥業集團實際,適度擴張,走并購重組快速發展的道路。

  二、并購重組背景及意義

  (一)并購背景

  《醫藥工業“十二五”規劃》明確將推動企業并購重組作為重要任務,目標是提高產業集中度,力爭前100位企業銷售收入占全行業的50%。據悉,工信部目前正會同國家食品藥品監督管理局等部門,制定促進企業并購重組的政策措施,支持企業并購重組后的資源整合。當下,并購重組的政策東風已經吹來。醫改方案、藥品集中采購新規、醫藥產業和流通的“十二五”規劃、藥品技術轉讓注冊法規中都明確鼓勵并購重組、支持企業走集團式發展道路。在中國醫藥行業“小、散、亂”的大環境下,投資并購、整合資源已成為企業發展壯大的基本路徑與有效手段,投資并購將在醫藥行業不斷發生,其標的也會越來越大。“發展才是硬道理”,如果不發展、不前進,就如逆水行舟不進則退,被兼并或被淘汰是遲早之事。

  (二)并購意義

  1、企業通過并購重組可以迅速獲得規模優勢。規模優勢一方面決定了成本的競爭優勢,同時,也是我們跨過研發創新投入高門檻的重要階梯。實踐證明:內部研發很重要,但不可能鋪得太大,要想壯大,只有利用好資金進行兼并。

  2、并購重組是迅速獲得產品和技術的重要路徑。通過收購兼并,規模企業一方面可以迅速獲得先進技術和產品,為市場的成長、整合和互補創造條件,使新技術新產品產業化進程加速,推動產業提升。

  3、通過并購重組企業可迅速參與產業鏈重構,提高風險應對能力。醫藥行業的產業鏈各環節已分化形成多個獨立子行業。通過并購重組,從單一環節可以向上下左右其他子行業延伸,在創新、成本及市場等各要素間形成整合協同效應,可提高企業綜合競爭能力。

  4、在國際化進程中,并購重組為企業提供了突破目標市場技術和政策壁壘的有效手段。通過收購當地企業可以使企業直接獲得當地市場準入。

  5、并購重組是資本在經濟低迷時期獲得擴張的主要手段。經濟低迷期,很多具有發展前景的優質企業、具有未來市場空間的先進產品和技術,往往由于資金缺乏使企業估值突現,這就為投資收購和并購重組提供了良好的標的。

  三、并購重組策略及價格

  (一)并購策略

  A藥業集團應以醫藥健康產業為主業,以混和所有制為形式,以控股整合型投資為重點,打造醫藥健康產業的主體地位。在并購實踐中,主要有戰略整合和財務收益兩種模式:

  1、戰略整合型。

  戰略整合涉及到以下幾種類型:(1)產品獲得型,主要關注并購對象的產品與A藥業集團自身產品及戰略的匹配程度,通過收購實現產品鏈延伸和市戰略布局的提升。如A藥業集團前期投資的K藥業成功控制了乳酸菌素原料藥、乳酸菌素片產品線。(2)市場獲得型,可以使企業的產品快速進入競爭市場或新的市場領域,減少市場啟動時間,這是企業下一步選擇并購重組目標的重點。

  2、財務收益型。財務收益型的投資,主要側重于資本收益和對未來資本退出的預期,這種投資有時候也可能轉化為戰略整合型。在并購重組以及后續整合過程中,要重點培育一兩家優質企業,為上市融資做準備,爭取用三至五年時間實現IPO,以確保企業不斷發展壯大的巨大資金需求。

  (二)并購價格

  如果并購方可以接收的最高價低于對方可以接受的最低價,即雙方不存在價值區間,在不考慮并購協同價值的前提下,則難以達成并購意向。

  1、確定并購方可以接收的最高價格(現金流量折現法DCF)。

  對并購企業來說,其并購的目的在于獲取未來收益。首先,要估計并購方因收購行為而引起的稅后現金流量的增加量, 其由兩部分組成: 一是并購后產生的經濟效益, 從而產生了每年稅后凈現金流入量(企業最后的現金流應為凈利潤加折舊, 這里假設累計折舊全部用來重置磨損、過時的固定資產); 二是并購后進行企業再造和技術改造需要增加的現金流出量。兩者之和就構成因兼并而引起的稅后現金流量的增加量,然后用凈現值法,計算出并購后企業的價值,這個價值就是收購企業可以接受的最高價格(未考慮并購產生的協同價值)。

  將企業作為一個有機體, 企業價值 V 等于企業未來預期現金流量的現值之和, 其數學表達式為:

  式中,V 為企業價值;為凈現值;為第t年的預期利潤; K 為資金成本。

  假定一:B藥業從并購次年連續5年每年可實現凈現金流量300萬元(不含折舊,且扣除后續投入資金),從第6年開始凈現金流量按固定年復利5%增長;以A藥業集團一年期信托投資保守收益率8%,做為資金成本。經計算,收購B藥業可以接受的最高價格為8,004萬元。(提請注意:這是在上述實現300萬元,且年復利增長5%等一系列前提下計算所得,對以上假設還需進一步反復論證。反過來說,要想收回8,004萬元投資,就必須實現上述假設現金流和增長率。)   假定二:B藥業從并購次年連續N年每年可實現凈現金流量200萬元(不含折舊,且扣除后續投入資金);以A藥業集團一年期信托投資保守收益率8%,做為資金成本。經計算,收購B藥業可以接受的最高價格為2,500萬元。

  從假定二可以看出,凈現金流量的預估數額和固定年增長復利率的變化,對收購結果的影響極大,所以審慎的預估凈現金流量極其重要,事關并購成敗。

  2、確定對方可以接受的最低價格

  被收購企業現在的價值有兩種估計方法: 一種是假定被收購企業停業進行清算,變賣所有資產可能得到的價值;另一種是假定被收購企業不被收購,繼續經營下去,根據預期每年的凈現金流量計算出它的總現值。

  根據有限資料,收購方可以暫按其凈資產作為其可以接受的最低收購價格(該凈資產還需權威中介機構評估確認,在實務操作中收購最低價有低于評估后凈資產的實例)。

  3、并購價格區間

  綜上所述,收購方并購B藥業的價格將在其凈資產至收購上限8,004 萬元之間。在兩者之間的任何價格,對雙方都有利,因而都有可能達成并購協議。但具體均衡價格為多少則取決雙方的討價還價和談判能力。

  四、并購重組風險及應對

  (一)并購風險

  1、報表風險

  事實上,來自目標企業的財務數據常常經過了粉飾加工,包括:通過采取不同的資源成本計量和收益價值計量方法以及相關信息的披露方式,制造會計信息的規則性失真;或者為避稅等目的直接采取違規的手法弄虛作假,人為地制造錯誤的會計信息。

  2、稅收風險

  大多數并購行為,并購前目標企業應盡未盡的納稅義務由并購后企業承繼,這無疑增加了合并后企業的稅收負擔。如果并購之前的公司存在應納但未納的稅款,在合并之后,由于承繼關系的存在,合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。

  3、市場風險

  收購時要注意外銷市場的對接和延續,要調研國內銷售市場形勢,并確立新的銷售模式。

  4、評估風險

  在實際操作中,評估價值往往代表了被收購方的最低要價,而評估參數中不可避免的存在人為因素和主觀成分,所以在資產評估階段存在價值高估風險。為此,并購方要獨立聘請或共同聘請有資質的評估機構。

  5、營運風險

  并購企業與被并購企業的管理風格、水平和方式不同,收購以后,被并購企業原有的管理人員,技術人才由于擔心新環境是否能適應,是否能得到重用和信任產生悲觀情緒,對目標企業裁員,重新定編,很多職工要下崗,一些員工不理解產生抵觸情緒,如果整合不成功,公司管理和營銷有可能出現問題,導致并購失敗。

  6、其他風險

  除上述風險以外,在盡職調查中還要關注財產權屬風險、勞動責任風險、或有債務風險、訴訟風險。

  (二)風險應對

  首先,企業并購后的對口服務和后續管理是整合的關鍵,也是降低并購風險的有效手段。一是堅持百日對口服務。公司并購不僅僅是一項財務活動,只有并購后能對公司進行整合發展,在業務上取得成功,才是一項成功的并購。建議對并購企業開展百日對口服務,使A藥業集團的資源充分流向對口企業。幫助企業拓展市場、融資和管理,促進企業發展。二是內部整合提升效益。投資的企業經過快速發展難免出現發展瓶頸,針對這些企業通過內部整合、兼并,把優勢資源提煉出來裝到優勢業務平臺上,發展成為新的成長動力。三是發展才是硬道理。新收購企業發展過程中難免存在各種問題,這些問題解決的核心路徑只有一個,那就是“發展”。只有企業發展了,比收購前更好了,一切問題都可以迎刃而解。建議通過組織企業管理層開展戰略研討,結合產業環境的變化,挖掘企業潛力,發現企業未來成長路徑,保證企業健康發展。

  其次,要重點培育投資團隊的運作能力和靈活的投資謀略。投資團隊的運作能力涉及發現、判斷、組織、溝通、計算、策劃和駕馭等綜合運作能力。其中尤其重點的是發現能力、策劃能力和駕馭能力。靈活的投資謀略是指針對不同類型的目標企業,由于存在某些階段性問題,比如財務方面的、資產方面的問題或者雙方預期有出入的,我們可以通過不同的階段性合作,有效規避風險,達成最終并購重組的目的。

  最后,成功的投資主要還是緣于我們自身的把握。一是對行業的了解,要求投資團隊跟蹤學習國內醫藥行業領先者,并保持定期溝通。二是選擇的目標企業,要有一個優秀的能“贏”的企業家團隊,成功的企業家才能培育出成功的企業,并購重組就是為了實現優質資源和企業家的對接。第三就是投資后形成一致的戰略目標,要關注戰略上的一致,然后放手企業團隊把戰略貫徹到企業的整體經營思路中去。

  五、結語

  中國因其迅速增長的市場吸引著跨國企業以各種方式分食這塊市場蛋糕。公開資料顯示,到2015年,中國醫藥市場將達到上萬億元的規模,成為世界第二大醫藥市場,衛生費用占GDP的比重將提高到6.7%。由此可見,醫藥行業雖然困難重重,但只要堅持適度擴張,堅持并購重組道路不動搖,堅持在發展中解決發展問題,醫藥企業必將大有可為。

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